债权转让及回购协议

本《债权转让及回购协议》(“本协议”)由以下各方基于平等、自愿、 互利和诚实信用的原则共同签订:

甲方(债权受让方):

身份证号:

乙方(债权转让方):天津溢美国际保理有限公司

地址:北京市朝阳区建国路乙118号京汇大厦22层

丙方(信息平台):深圳橄榄人投资管理有限公司

地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

特别提示:

1.稳盈宝协议是指投资人(以下可称为“您”或“受让人”)为购买稳盈宝产品而需要签署的系列协议,具体包括《稳盈宝产品投资协议》《债权转让及回购协议》其他投资产品协议以及相关的协议和规则,以下统称为“稳盈宝协议”。

2.投资人通过产品展示平台http://8.jrj.com.cn /wyb/(以下简称“产品展示平台”)页面点击确认或以其他方式选择购买稳盈宝产品,即代表使用电子签名和数据电文方式签署了稳盈宝协议,并同意接受稳盈宝协议所载全部内容、条款和条件以及产品展示平台所列的与稳盈宝协议所述事项相关的各项规则及其他文件。投资人点击签署本协议即视为发出不可撤销的交易指令。乙丙双方在此确认,如本协议所列的投资人均已通过上述方式进行签署了本协议,协议对投资人均产生法律效力。

3.在接受稳盈宝协议之前,请投资人仔细阅读稳盈宝协议的全部内容。如果投资人不同意稳盈宝协议的任何内容,或者无法准确理解稳盈宝协议的任何条款,请不要进行后续操作。

4.为确保网络传输的安全,保障投资人的利益,产品展示平台对网络资料的传输采用数据加密处理,但无法保证网上信息传输绝对安全、毫无错误或指定网址不被恶意攻击或不存在因电子病毒所导致的故障等等。如发生前述情形,产品展示平台不承担任何责任,投资人须自行承担因网上交易可能导致的任何风险及损失;

5.产品展示平台查询功能如因数据传输、更新等原因发生延误,需以产品展示平台记载数据为准;

6.产品展示平台有权保留各方网上交易的相关电子数据以作为交易的证明;

7.任何通过安全验证后通过产品展示平台提交的申请都将视为投资人本人的意思表示或投资人的合法授权行为,该等行为所引起的法律后果由投资人承担。

鉴 于:

1、乙方持有合法债权,乙方拟通过深圳橄榄人投资管理有限公司(以下简称“稳盈宝”)指定的产品展示平台(http://8.jrj.com.cn /wyb/,下称“产品展示平台”),向特定实名用户转让乙方持有的债权(下称“标的债权”),甲方拟等值受让该标的债权,并由乙方于约定期限到期时无条件溢价回购上述标的债权。

2、甲方系居住在中华人民共和国境内、符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力人。甲方为在稳盈宝的实名注册用户且在稳盈宝中标该笔标的债权的受让人全体。

3、丙方为信息服务提供方,为甲乙双方提供信息展示、信息匹配、技术支持、还款提醒、账户管理、还款特殊情况沟通等服务。

转让人和受让人基于平等自愿原则,经项目提供方平台的居间介绍和信息平台的技术支持,就有关借款事项达成如下协议,以兹共守:

第1条 债权转让基本信息

(1)转让人同意将人民币 ¥**********元的债权("转让资金")等额转让给受让人;

(2)转让人接受受让人的委托按照本协议项下债权的《商旅服务合同》中债务人的还款方式对债务人应支付的款项进行收取,依据受让人受让债权的金额及受让期限在回购债权时向受让人一次性进行支付。

(3)本协议项下所转让债权的年化收益率为 6.30 %("年利率"),年利率将根据债权天数按日计息(日利率为年利率/365),转让人在回购时需以此标准向受让人交付受托收取的利息。

(4)债权转让期限为****年**月**日("起息日")至****年**月**日 ("到期日");

(5)债权回购日:到期日后的下一个交易日,转让人应对受让人的债权进行回购,回购价款为本协议所转让债权金额及本条第(3)款约定的应交付的年利率,该回购价款将一次性向受让人进行支付,受让人将以货币基金份额的形式取得回购价款。(交易日是指公募基金市场的正常交易日)。各方确认转让人将回购价款支付给丙方即视为转让方向受让方履行完本协议项下的回购义务。受让人已知晓通过第三方支付机构收付款所可能产生的法律风险,并同意接受所有的法律后果。

(6)标的债权类型:企业差旅服务垫付。

第2条 标的债权转让对价

每1元标的债权本金的转让价格为人民币1元,甲方受让的标的债权本金金额以其向乙方实际支付的债权转让价格为准。

第3条 价款支付

(1)受让人通过产品展示平台页面点击确认或以其他方式选择购买稳盈宝产品,即表示受让人同意受让转让人的相应债权,基于《稳盈宝产品投资协议》中形成的委托支付关系,受让人委托盈利宝(北京)网络科技有限公司将本协议项下的转让价款(即货币基金份额转让的全部对价)直接划付至转让人在第三方支付机构开设的账户或项目提供方指定账户;

(2)受让人已知晓通过第三方支付机构收付款所可能产生的法律风险,并同意接受所有的法律后果。

(3)受让方应于起息日将转让价款支付至转让方账户。受让方逾期付款的,回购到期日相应顺延。

(4)甲方保证其所用于投资的资金来源合法,且甲方是该资金的合法支配权人,如第三方对资金归属、支配权、合法性等问题主张异议,给乙方或丙方造成损失的,甲方应当承担赔偿责任。

第4条 债权回购

(1)乙方承诺于标的债权回购日下午15:30点前无条件溢价回购本协议项下甲方受让的全部标的债权。甲方同意标的债权回购日由乙方回购。

(2)转让人在债权回购日需向受让人一次性支付回购价款(该价款已包含转让人应向受让人交付的债权受让期间受托收取的借款人支付的金额),回购价款总计为本协议项下受让人支付的受让金额及本协议第1条第(3)款约定的应交付的年利率,回购价款需在回购时一次性向受让人的第三方支付机构开设的账户或受让人授权指定账户进行支付。受让人同意,受让人最终将以与回购价款相对应的货币基金份额的形式取得回购价款。受让人已知晓通过第三方支付机构收付款所可能产生的法律风险,并同意接受所有的法律后果。

(3)在本协议项下标的债权约定的回购日之前,甲方不得要求乙方提前回购部分或全部标的债权。

第5条 不得提前回购和转让

基于稳盈宝产品之特性,转让人须按本协议约定期限按时回购受让人的债权,未经本协议各方当事人同意,转让人无权提前回购,受让人不得就本协议项下之债权向任何第三方进行转让,受让人和转让人点击购买稳盈宝产品即被视为知晓并接受本条款之约定,并自愿遵照执行。

第6条 逾期回购

(1)转让人应履行本协议约定的回购义务,未于协议约定的回购期及价款回购债权,应向受让人支付相应违约金;

(2)转让人逾期回购的,除应按本协议约定支付对价外,对于逾期未支付部分,应以本协议第1条约定的回购年化利率来计算日利率,每日按日利率计算利息,直至清偿为止。

(3)如因丙方原因导致第三方支付机构未能及时、足额划扣应还本息,丙方应支付逾期违约金、罚息;

(4)若转让人逾期支付或转让人出现逃避、拒绝沟通或拒绝承认回购义务等恶意行为,项目提供方平台和信息平台有权将转让人的逾期记录计入网站黑名单或相关合作方的信用记录以及国家和地方的公民征信系统;一切相关法律责任及后果概由转让人自负,与受让人及项目提供方平台、信息平台无涉;

(5)若转让人逾期支付任何一期还款,或转让人出现逃避、拒绝沟通或拒绝承认欠款事实等恶意行为,有充分证据证明且经信息平台确认,转让人与项目提供方平台、信息平台均可将转让人违约失信的相关信息及转让人其他信息向微博等媒体、用人单位、公安机关等披露,以便转让人、项目提供方平台和第三方催收逾期借款及对用户的其他申请进行审核之用,由此造成的损失,转让人、项目提供方平台、信息平台不承担任何责任;

(6)转让人的信息或情况发生重大变动,可能影响转让人按时履行回购义务的,转让人应于发生前述变更后的五个工作日内书面通知受让人与项目提供方平台、信息平台该种逾期可能。

第7条 甲方的权利义务

(1)按本协议约定的时间和方式向乙方支付标的债权转让对价。

(2)在受让乙方上述标的债权后,依法享有对债务人的标的债权及其他相关权利。

(3)在标的债权回购日按约定享有标的债权溢价回购价款。

(4)若乙方未按约定到期回购,甲方有权要求乙方支付相应的对价及罚息直至清偿为止。

第8条 乙方的权利和义务

(1)依法收取甲方支付的标的债权转让款。

(2)确保所转让的原始债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权,并自愿承担相关法律责任。

(3)在标的债权到期日按约定无条件溢价回购该标的债权。

(4)乙方未支付全部回购价款前,在未经甲方书面同意的情况下,乙方不得以任何形式处分原始债权及其派生标的债权,不得在原始债权及其派生标的债权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。

第9条 信息平台的角色及免责

9.1信息平台的角色

各方理解并确认,在本协议项下的债权转让中,信息平台作为纯粹中立的信息服务提供方,为转让人、受让人、项目提供方平台人提供信息展示、信息匹配、技术支持、还款提醒、账户管理、还款特殊情况沟通等服务,但信息平台自身不介入债权交易、不提供担保、不吸存资金、不赚取利差。产品展示平台仅为信息平台所委托的一方服务机构,同样不介入债权交易、不提供担保、不吸存资金、不赚取利差。

9.2免责声明

信息平台在此特别声明(该声明同时适用于产品展示平台),其他各方对此表示理解并确认:

(1)在本协议项下的债权转让交易中,信息平台是纯粹中立的信息服务提供方,其对于转让人、受让人、第三方支付机构及其他任何第三方的权利、义务、责任及行为(无论是作为还是不作为)不做任何承诺、保障,且不因此而承担任何责任;

(2)信息平台及其股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问及其他关联方对转让人、受让人、第三方支付机构及其他相关方提交或上传至信息平台的信息、资料及内容的真实性、充分性、及时性、可靠性、完整性和有效性,不做任何承诺、保障,且不因此而承担任何责任;

(3)在任何情况下,信息平台对任何一方因本协议项下交易而产生的任何形式的直接或间接损失均不承担法律责任,包括但不限于资金损失、利润损失、营业中断损失等。因为项目提供方平台或者涉及的第三方网站的设备、系统存在缺陷或者因为计算机病毒造成的损失,信息平台不负责赔偿,信息平台的补救措施只能是与相关方终止本协议并停止相关方使用信息平台。但是,中国现行法律、法规另有规定的除外;

(4)对于任何由于黑客攻击、计算机病毒侵入或发作、电信部门技术调整导致之影响、因政府管制而造成的暂时性关闭、由于第三方原因(包括第三方支付机构、不可抗力,例如国际出口的主干线路及国际出口电信提供商一方出现故障、火灾、水灾、雷击、地震、洪水、台风、龙卷风、火山爆发、瘟疫和传染病流行、罢工、战争或暴力行为或类似事件等)及其他非因本网站过错而造成的用户认证信息泄露、丢失、被盗用或被篡改等,信息平台不承担责任;

(5)信息平台可以依赖其合理相信为真实的任何通讯或文件行事,除非本协议另有约定,信息平台不负责审查其转交给其他各方的任何文件的格式和内容的充分性、准确性或完整性。

(6)本协议项下任何操作,包括但不限于转让方与受让方相关款项的支付等如涉及信息平台,且因信息平台原因造成任何一方违约或其他损失的,由信息平台承担相应赔偿责任。

第10条 陈述与保证

10.1转让人的陈述与保证

转让人特此向本协议项下其他方作出如下陈述与保证,且该等陈述与保证在本协议有效期内持续有效:

(1)合法资格。转让人拥有独立财产,具有法律规定的完全民事权利能力和民事行为能力。

(2)如实披露。转让人保证所提供的信息和资料真实,不存在任何虚假信息或隐瞒重要事实。

(3)转让人保证本协议项下标的债权系其真实、合法、有效拥有的债权,转让人对该等债权享有完全的所有权,未在该等出让债权上设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利,该等出让债权亦不存在被法院保全、查封等权利限制情况。

(4)转让人保证在签署本协议之前,未就本协议标的债权与第三方签订债权出让协议,也未在标的债权上设置任何权利障碍。

(5)转让人同意未按本协议约定回购债权的,除应按本协议的约定支付收购款项外,对于逾期未支付部分,应按本协议第6条约定承担违约责任。

(6)转让人接受按照受让人的委托在双方完成债权交割后的债权转让期限内,代受让人向《商旅服务合同》中的使用方主张使用方应按《身边惠商旅服务合同》的约定及时支付应付款项,并代受让人归集使用方应支付的款项,该款项所有权由受让人实际拥有。

(7)当使用方的资信状况及还款能力出现重大不利影响时,转让人应及时通知其他协议各方。

(8)转让人在签署本协议前,已经详细了解标的债权的相关情况以及信息平台的有关业务规则和交易说明,对债权可能存在的风险有了充分、全面的认识,清楚知悉其中的投资风险,经独立、审慎判断后仍做出投资决定,自愿签署本协议并承担风险。

(9)不得转让。转让人在本协议项下的权利及义务不得转让。

10.2受让人的陈述与保证

受让人特此向本协议项下其他方作出如下陈述与保证,且该等陈述与保证在本协议有效期内持续有效:

(1)合法资格。受让人是拥有独立财产的自然人,具有完全民事权利能力和民事行为能力。

(2)如实披露。受让人保证所提供的信息和资料真实,不存在任何虚假信息或隐瞒重要事实。

(3)债权受让资金来源合法。受让人确保本协议项下其所用于受让债权的资金来源合法,受让人是该资金的合法所有人,如果任何第三人对资金归属、合法性问题发生争议,由受让人负责解决,如受让人未能解决的,则放弃其享有的受让债权的利息收益并承担相应的责任。

(4)不存在违约。受让人在签署、递交本协议及其根据此类交易文件履行其义务时,并未发生以下所述事项:

(a)违反或怠于履行其作为股东、高管或员工的任一公司的章程及其它章程性文件;

(b)导致其违反或怠于履行任何其作为一方当事人,或对其或其财产有约束力的合同义务,或导致其合同义务加速到期;

(c)违反或不履行对其有约束力的任何法律法规、政府命令、判决的任何要求。

(5)无虚假交易。受让人不得同时作为本协议项下债权的借款人,且除非借款人已清偿完毕本协议项下债权的所有债务,受让人不得在平台上以借款人的身份进行任何交易。

(6)独立决策判断。受让人确认,其已经独立作出判断和决策并承担本协议项下的风险,包括但不限于:

(a)评估关于本协议项下交易的任何信息的真实性、合法性、充分性、准确性或完整性,而无论该等信息是否由本协议项下其他方提供给该受让人;

(b)评估本协议任何其他方及关联方的财务状况、资信度、业务状况、法律地位或其他情况;

(c)评估本协议或与之有关的任何文件或本协议任何其他方采取的或将要采取的行动的合法性、有效性、约束力、充分性或可执行性;

(d)自主决定并签署本协议。

10.3信息平台的陈述与保证

信息平台在此向本协议项下其他方作出如下陈述与保证,且该等陈述与保证在本协议有效期内持续有效:

(1)合法资格。信息平台是依据中国法律合法成立并有效存续的一家有限公司,拥有法人资格,拥有签订、送达及履行本协议的完全民事行为能力和民事权利能力;

(2)不存在违约。信息平台在签署、递交本协议及其根据此类交易文件履行其义务时,并未发生以下所述事项:

(a)违反或怠于履行其章程及其它章程性文件;

(b)导致其违反或怠于履行任何其作为一方当事人,或对其或其财产有约束力的合同义务,或导致其合同义务加速到期;

(c)违反或不履行对其有约束力的任何法律法规、政府命令、判决的任何要求。

各方在本协议中填写的联系信息即为其有效的通讯方式。

协议各方有权在任何时候更改其联系信息,但应按本协议约定的送达方式在变更后三个工作日内向其他方送达通知。否则变更方应当承担由此造成的送达不能产生的法律风险及责任。

债权转让产生的相应的权利义务,如支付转让款,债权回购义务并不因此而终止。

第11条 合同保密条款

11.1保密义务

无论本协议是否已终止,任何一方对于本协议之签署、履行及协议内容以及一方在合作过程中因签署及履行本协议而知悉或收到的有关协议其他方的商业秘密、专有信息、客户信息(以下统称为“保密信息”)均负有保密义务。任何一方仅可就其履行其在本协议项下义务之目的而使用该类保密信息。未经对方书面许可,任何一方均不得向任何第三方泄露上述保密信息,否则应承担违约责任并赔偿损失。

11.2保密例外

尽管有上述规定,以下信息不属于保密信息,或者以下所列任何一种情形下进行的披露不违反上述保密义务:

(1)有书面证据表明接收信息一方先前已知悉的任何信息;

(2)非因接收方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息;

(3)接收一方其后从其他途径合法获得的信息;

(4)根据相关法律法规的规定或者应相关政府主管部门的要求而进行的披露;

第12条 适用法律和争议解决

12.1适用法律

本协议的订立、生效、履行和解释应适用中国现行的法律、法规。

12.2争议解决

本协议的签订、履行、终止、解释均适用中华人民共和国法律。协议各方一致同意,如发生争议,不论争议金额大小,均提交有管辖权的人民法院。

第13条 风险告知

13.1信用风险

如果转让人因经营不善、资金周转不灵或主观故意而出现无法或未能正常还款的情况,以及转让人出现无法回购或延期回购的情况,受让人有可能受到损失。

13.2操作风险

不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故将有可能给受让人造成一定损失。由于受让人密码失密、操作不当、决策失误、黑客攻击等原因可能会造成受让人损失。网上交易、热键操作完毕,未及时推出,他人进行恶意操作将可能造成受让人损失。由于受让人未能及时主动了解债权的转让信息,或由于通信故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响,可能导致受让人无法及时作出合理决策,造成受让人损失。委托他人代理交易或长期不关注账户变化,可能致使他人恶意操作而造成受让人损失。

13.3其他风险

由于自然灾害、战争、法律法规或政策等无法避免或无法控制的因素的出现,将影响市场的正常运行,从而导致资金损失,甚至影响该委托贷款债权转让与回购的受理、运行、偿付等的正常进行。因宏观经济形势或有关法律、法规及相关政策、规则发生变化,可能引起价格等方面的异常波动,受让人有可能遭受损失。

第14条 附则

(1)本协议采用电子文本形式制成,并在产品展示平台网站上保留存档,各方均认可该电子协议的法律效力。

(2)如果本协议中的任何一条或多条违反适用的法律法规,则该条将被视为无效,但该无效条款并不影响本协议其他条款的效力。

(3)受让人通过本协议交易所获得的收益应自行申报并缴纳税款。

(4)信息平台接受转让人和受让人的委托所产生的法律后果由相应委托方承担。如因转让人或受让人或其他第三方(包括但不限于技术问题)造成的延误或错误,信息平台不承担任何责任。但信息平台应对因其原因造成延误或错误承担责任。

(5)受让人通过产品展示平台页面点击确认或以其他方式选择购买稳盈宝产品时,本协议即生效。